法人所有の売れない別荘地はどう処分する？清算・解散時の実務ガイド

はじめに：法人清算を阻む「売れない別荘地」という難問

法人を解散・清算しようとしたとき、保有する不動産をすべて処分しなければ清算結了ができないことをご存じでしょうか。特に問題となるのが、バブル期に取得した別荘地や原野商法で購入させられた山林など、いわゆる「売れない不動産」です。

個人が相続した不動産であれば、2023年4月に始まった「相続土地国庫帰属制度」を利用できる可能性があります。しかし、法務省は明確に「相続等により土地を取得することができない法人は、基本的に本制度を利用することはできません」と規定しています。つまり、法人所有の別荘地は国に引き取ってもらうことができないのです。

本記事では、法人所有の売れない別荘地を処分し、清算結了まで完了させるための実務的な方法を詳しく解説します。

目次

1. はじめに：法人清算を阻む「売れない別荘地」という難問

2. 法人解散・清算の基本フロー

3. 売れない別荘地が法人清算を阻害する理由

4. 法人が利用できない制度：相続土地国庫帰属制度

5. 法人所有の売れない別荘地を処分する7つの方法

6. 清算時の税務上の注意点

7. 現物分配を選択する場合の実務

8. 清算結了後に別荘地が発見された場合

9. 専門業者への引き取り依頼という選択肢

10. まとめ：法人所有の売れない別荘地を処分するために

法人解散・清算の基本フロー

まず、法人の解散から清算結了までの流れを確認しましょう。株式会社を例に解説します。

解散決議から清算結了までの流れ

【STEP1】株主総会での解散決議（特別決議）

議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。同時に清算人の選任も行います。

【STEP2】解散登記・清算人選任登記

解散の日から2週間以内に法務局へ登記申請を行います。

【STEP3】債権者への公告・個別催告

官報への公告と、知れたる債権者への個別催告を行います。この期間は最低2か月間必要です。

【STEP4】現務の結了、債権回収、資産の換価

会社の営業活動を終了し、売掛金等の債権を回収します。不動産を含む資産は売却して現金化します。

【STEP5】債務の弁済

公告期間終了後、債務を弁済します。

【STEP6】残余財産の確定・分配

すべての債務を弁済した後、残った財産（残余財産）を株主に分配します。

【STEP7】決算報告書の作成・株主総会の承認

清算人が決算報告書を作成し、株主総会で承認を得ます。

【STEP8】清算結了登記

株主総会承認後2週間以内に清算結了の登記を行い、会社は消滅します。

不動産が処分できないと清算結了できない理由

会社法では、清算人は「現務の結了」「債権の取立て及び債務の弁済」「残余財産の分配」を行うことが定められています。会社名義の不動産が残っている限り、残余財産の確定ができず、清算結了登記を行うことができません。

仮に不動産を処分しないまま清算結了登記を行ってしまった場合、その登記は誤りとなります。後日発覚した際には、清算結了登記の抹消と清算人の再選任が必要となり、非常に煩雑な手続きを踏まなければなりません。

売れない別荘地が法人清算を阻害する理由

別荘地、特にバブル期に開発された別荘分譲地や原野商法で取得した土地は、なぜ売却が困難なのでしょうか。

別荘地が売れない5つの理由

（1）立地の悪さ

多くの別荘地は山間部や郊外に位置し、最寄り駅から遠く、生活インフラも整っていません。定住用の住宅としての需要がほとんどないため、買い手が現れにくいのです。

（2）管理費・会費の継続的な負担

別荘地の多くは管理組合や管理会社への管理費・会費の支払いが必要です。この費用は所有者の同意なく値上げされることもあり、買い手にとって大きなマイナス要因となります。

（3）固定資産税の負担

使っていなくても毎年固定資産税が発生します。収益を生まない土地を持ち続けることは、純粋なコスト負担でしかありません。

（4）接道義務を満たさない・再建築不可

古い分譲地では、建築基準法の接道義務を満たしておらず、建物を建てられない土地も少なくありません。

（5）境界不明・測量未了

長年放置された土地では境界が不明確なことも多く、隣地とのトラブルリスクを嫌う買い手から敬遠されます。

保有し続けた場合の将来コスト試算

売れないからといって保有し続けることは、長期的に見ると大きな経済的損失につながります。

【試算例：別荘地を60年間保有した場合のコスト】

固定資産税：年間3万円 × 60年 ＝ 180万円

管理費・会費：年間5万円 × 60年 ＝ 300万円

合計：480万円

管理費は値上げされることも多いため、実際のコストはこれを上回る可能性があります。さらに、相続が発生するたびに名義変更の手続きと費用が発生します。法人の場合は清算ができない状態が続くことになり、毎年の決算・申告義務も継続します。

法人が利用できない制度：相続土地国庫帰属制度

2023年4月27日に「相続土地国庫帰属制度」がスタートしました。これは相続によって取得した土地を、一定の条件のもとで国に引き取ってもらえる制度です。しかし、法人はこの制度を利用できません。

制度の概要と適用対象

相続土地国庫帰属制度は、相続または遺贈（相続人に対する遺贈に限る）によって土地を取得した個人が対象です。審査手数料（1筆あたり14,000円）と負担金（原則20万円、土地の種類・面積により変動）を支払うことで、土地の所有権を国に帰属させることができます。

法務省は公式に「売買や贈与により土地を取得した人や、相続等により土地を取得することができない法人は、基本的に本制度を利用することはできません」と明記しています。

つまり、法人が所有する別荘地については、たとえ取得経緯が相続（例：個人事業主が法人成りした際に移転した土地など）に由来するものであっても、現在の所有者が法人である以上、この制度は使えないのです。

法人が相続土地国庫帰属制度を使えない理由

この制度は、所有者不明土地の発生を予防することを主な目的としています。所有者不明土地問題の多くは、個人の相続に起因するため、制度の対象も個人の相続に限定されています。

法人の場合、清算時には株主への残余財産分配という形で処理されるため、所有者不明になるリスクは個人の相続とは異なります。このような制度趣旨から、法人は対象外とされています。

法人所有の売れない別荘地を処分する7つの方法

相続土地国庫帰属制度が使えない法人には、どのような選択肢があるのでしょうか。現実的な7つの方法を解説します。

方法1：粘り強く買い手を探す

最も基本的な方法は、やはり売却です。1円でも値がつけば売買として成立します。

ポイントは以下の通りです。

・地元の不動産会社に相談する（大手より地域密着型が有効な場合も）

・複数の不動産会社に査定を依頼する

・空き家バンクへの登録を検討する

・インターネットの不動産マッチングサイトを活用する

・価格を大幅に下げて市場に出す（0円や1円での売り出しも検討）

不動産会社は「0円の物件」を扱うことに消極的でしたが、2024年の法改正により対応する会社が増えています。以前断られた場合でも、改めて相談してみる価値があります。

方法2：隣地所有者への打診

一般の買い手にとって価値のない土地でも、隣接する土地の所有者にとっては価値がある場合があります。

隣地所有者にとってのメリット：

・所有地を拡大できる

・土地の形状が良くなる可能性がある

・将来の開発や利用の選択肢が広がる

隣地所有者がわかる場合は、直接打診してみることをお勧めします。無償譲渡や低額での売却に応じてもらえる可能性があります。

方法3：管理会社への引き取り依頼

別荘地の管理会社が、有償で土地を引き取ってくれる場合があります。管理会社は別荘地全体の管理責任を負っているため、荒れた土地や管理費滞納者が増えることを避けたいと考えています。

引き取り費用は、管理費の数年分から数十年分程度が目安となることが多いです。管理会社によって対応は異なりますので、まずは問い合わせてみましょう。

方法4：自治体への寄付

土地を自治体に寄付するという選択肢もあります。ただし、自治体が土地の寄付を受け入れるかどうかは、その土地に公共的な利用価値があるかどうかによります。

現実的には、別荘地のような利用価値の低い土地の寄付を自治体が受け入れることは稀です。また、管理費が発生する土地については、自治体も受け入れに消極的です。

それでも、一度問い合わせてみる価値はあります。自治体によっては、特定の条件下で寄付を受け入れる場合もあります。

方法5：法人への寄付・譲渡

NPO法人や社団法人、学校法人など、土地を活用する可能性のある法人への寄付を検討することもできます。

法人への寄付のメリット：

・個人への贈与と異なり、受け取る法人は贈与税の対象外

・経費として処理できる場合がある

ただし、寄付する側の法人には、時価での譲渡があったものとみなされ、譲渡益課税が発生する可能性があります。事前に税理士に相談することをお勧めします。

方法6：株主への現物分配

売却や譲渡がどうしてもできない場合の最終手段として、残余財産の分配時に株主へ不動産を現物で分配する方法があります。

会社法上、残余財産は金銭で分配するのが原則ですが、現物での分配も認められています。清算人の決定（清算人会設置会社では清算人会の決議）により、現物分配を行うことができます。

【現物分配の流れ】

（1）清算人の決定で現物分配を決議

（2）株主に金銭分配請求権を行使できる期間を通知

（3）期間経過後、不動産を株主名義に変更（所有権移転登記）

（4）残余財産の分配完了として清算結了へ

現物分配の場合、登録免許税として固定資産税評価額の2%がかかります。また、不動産を受け取った株主は、その後の固定資産税や管理費を負担することになります。

方法7：不動産引き取りサービスの利用

近年、売れない不動産を有償で引き取るサービスを提供する事業者が増えています。引き取り費用として数十万円から数百万円程度を支払うことで、土地の所有権を移転してもらえます。

このサービスを利用する際の注意点：

・事業者の信頼性を十分に確認する（実績、口コミ、会社概要など）

・引き取り後の土地管理体制を確認する

・契約書の内容を慎重に確認する

・不審な追加費用の請求がないか注意する

国土交通省も悪徳業者への注意喚起を行っています。信頼できる事業者を選ぶことが重要です。

清算時の税務上の注意点

法人清算時に不動産を処分する場合、税務上の注意点がいくつかあります。

売却のタイミングと法人税

法人が解散すると、事業年度は「解散事業年度」と「清算事業年度」に分かれます。

【解散事業年度】事業年度開始日から解散日まで

【清算事業年度】解散日の翌日から1年ごと（残余財産確定日まで）

不動産売却による譲渡益が発生する場合、どのタイミングで売却するかによって税負担が変わる可能性があります。

解散事業年度に売却した場合：通常の法人税の計算方法が適用されます。他の損失と相殺できる可能性があります。

清算事業年度に売却した場合：残余財産の価額から資本金等の額と利益積立金額を控除して清算所得を計算します。

債務超過の会社であれば、清算事業年度での売却により課税を回避できる可能性もあります。具体的な判断は税理士に相談することをお勧めします。

低額譲渡・無償譲渡の場合の課税

売れないからといって、時価より著しく低い価格で売却したり、無償で譲渡した場合には、税務上の問題が生じる可能性があります。

法人が資産を時価より低い価額で譲渡した場合、原則として時価で譲渡があったものとみなされ、時価との差額は寄附金として取り扱われます。ただし、売れない不動産の場合は時価自体が非常に低い（または0円に近い）可能性が高いです。

現物分配時の課税関係

株主への現物分配を行う場合、法人側と株主側それぞれに課税関係が生じます。

【法人側】

現物分配は、時価で資産を譲渡したものとみなされます。帳簿価額と時価に差額がある場合、譲渡損益が発生します。ただし、売れない不動産の場合、時価が帳簿価額を下回っていることも多く、譲渡損失が発生するケースもあります。

【株主側（個人株主の場合）】

現物で受け取った不動産は、時価相当額の配当があったものとして課税されます。配当所得として所得税・住民税の対象となります。なお、残余財産の分配のうち、資本金等の額に相当する部分は配当所得ではなく、株式の譲渡として取り扱われます。

固定資産税の精算

固定資産税の納税義務者は、毎年1月1日時点の所有者です。清算中に不動産を売却しても、その年の固定資産税は売却前の所有者（法人）に課税されます。

残余財産を確定する際には、1年分の固定資産税を未払金として計上しておく必要があります。買主との間で固定資産税の精算を行う場合は、売買契約書に明記しておきましょう。

現物分配を選択する場合の実務

売却がどうしてもできず、株主への現物分配を選択する場合の具体的な実務手順を解説します。

現物分配の法的手続き

【STEP1】清算人（清算人会）による決定

現物分配を行うためには、清算人の決定（清算人会設置会社では清算人会の決議）が必要です。決定事項には以下を含めます。

・金銭分配請求権を行使できる期間

・分配する不動産の特定（所在、地番、地目、面積など）

・各株主への配分方法

【STEP2】株主への通知

金銭分配請求権を行使できる期間を株主に通知します。株主は、現物ではなく金銭での分配を請求できる権利があります。

【STEP3】期間経過後の現物分配

金銭分配請求権の行使期間が経過した後、現物分配を実行します。

【STEP4】所有権移転登記

法務局において、会社から株主への所有権移転登記を行います。登記原因は「残余財産の分配」となります。

所有権移転登記の必要書類

所有権移転登記には、以下の書類が必要です。

・登記申請書

・清算人の決定書または清算人会議事録

・株主総会議事録（残余財産分配を承認したもの）

・会社の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）

・不動産の登記識別情報または登記済証

・会社の印鑑証明書

・株主の住所を証する書面（住民票など）

・固定資産評価証明書

・登録免許税（固定資産税評価額の2%）

手続きが複雑なため、司法書士に依頼することをお勧めします。

複数株主がいる場合の対応

株主が複数いる場合、不動産をどのように分配するかが問題となります。

【選択肢1】共有とする

株式の持分割合に応じて、不動産を共有とする方法です。ただし、共有状態は将来的に管理や売却が困難になるリスクがあります。

【選択肢2】一部の株主に分配し、他の株主には金銭で精算

特定の株主に不動産を分配し、その株主から他の株主へ金銭で精算する方法です。株主間で事前に合意を得ておく必要があります。

【選択肢3】現物分配を受ける株主を限定

会社法では、一定数未満の株式を有する株主には現物分配を行わないと定めることができます。この場合、当該株主には金銭のみを分配します。

いずれの方法を選択するにしても、株主間で十分な協議を行い、合意形成を図ることが重要です。

清算結了後に別荘地が発見された場合

万が一、清算結了登記を行った後に処分していなかった不動産が発見された場合、どうすればよいのでしょうか。

清算結了登記の抹消が必要

処分していない不動産が残っていた場合、清算手続きは実際には完了していなかったことになります。したがって、清算結了登記は誤りとして抹消する必要があります。

【対応手順】

（1）清算結了登記の抹消登記を申請

（2）清算人選任登記を行い、会社の登記簿を復活

（3）発見された不動産を処分（売却、譲渡、現物分配など）

（4）改めて決算報告書を作成し、株主総会で承認

（5）再度、清算結了登記を行う

清算人が死亡している場合

清算人であった者が全員死亡している場合は、家庭裁判所に清算人の選任を申し立てる必要があります。選任された清算人が、上記の手続きを行うことになります。

このような事態を避けるためにも、清算手続きの際には会社名義の不動産がすべて処分されているかを慎重に確認することが重要です。不動産登記簿の確認だけでなく、過去の売買契約書や帳簿も確認しましょう。

税務上の対応

清算結了後に財産が発見された場合、税務上も修正が必要になります。すでに税務署への清算確定申告を行っている場合は、修正申告が必要となる可能性があります。

このような事態が発生した場合は、早急に税理士に相談することをお勧めします。

専門業者への引き取り依頼という選択肢

最後に、専門業者への引き取り依頼について詳しく解説します。

引き取りサービスの仕組み

不動産引き取りサービスとは、売却が困難な不動産を有償で引き取ってくれるサービスです。所有者は引き取り費用を支払い、不動産の所有権を業者に移転します。

引き取り費用の相場は、物件の状況によって大きく異なりますが、一般的に30万円から100万円程度が目安となります。別荘地の場合、管理費の負担が大きいほど引き取り費用も高くなる傾向があり数百万円になるケースが多いです。

【引き取りまでの一般的な流れ】

（1）問い合わせ・相談

（2）物件情報の提出（登記簿謄本、公図、固定資産税評価証明書など）

（3）業者による査定・見積もり

（4）契約締結

（5）所有権移転登記

（6）引き取り完了

（7）引き取り費用の支払い

業者選びの注意点

不動産引き取りサービスを利用する際は、業者選びに十分注意が必要です。

【確認すべきポイント】

・会社の実績

・契約書の内容（不明瞭な条項がないか）

・追加費用の有無と金額

・引き取り後の土地の管理体制

・口コミや評判（ただし、ネット上の評判はすべてが正確とは限りません）

【避けるべき業者の特徴】

・連絡先が携帯電話のみ、所在地が不明確

・契約を急かす、考える時間を与えない

・見積もり後に不明瞭な追加費用を請求する

・引き取り後の管理について説明がない、または曖昧

・契約書の内容が一方的、または不明瞭

国土交通省も悪徳業者への注意喚起を行っています。少しでも不審に感じたら、契約を避けることをお勧めします。

引き取りサービス利用のメリット・デメリット

【メリット】

・確実に土地を手放せる

・手続きが比較的シンプル

・売却できない土地でも対応可能

・清算手続きを完了できる

【デメリット】

・引き取り費用がかかる

・業者によって費用やサービス内容に差がある

・悪徳業者に騙されるリスクがある

・引き取り後の土地管理が不透明な業者もある

メリット・デメリットを十分に理解した上で、慎重に検討してください。

まとめ：法人所有の売れない別荘地を処分するために

法人所有の売れない別荘地を処分し、清算結了を完了させるためのポイントをまとめます。

【重要ポイント】

（1）相続土地国庫帰属制度は法人には使えない

法人は相続土地国庫帰属制度の対象外です。他の方法で土地を処分する必要があります。

（2）まずは売却の可能性を探る

1円でも売れれば売買として成立します。複数の不動産会社に相談し、価格を下げてでも売却を目指しましょう。

（3）隣地所有者や管理会社への打診も有効

一般市場では売れなくても、特定の相手には価値がある場合があります。

（4）最終手段は現物分配または引き取りサービス

どうしても売れない場合は、株主への現物分配や、専門業者への引き取り依頼を検討します。

（5）税務上の影響を事前に確認する

売却タイミング、低額譲渡、現物分配など、それぞれ税務上の影響があります。税理士に相談することをお勧めします。

（6）清算結了前に不動産の有無を十分確認する

清算結了後に不動産が発見されると、手続きが非常に煩雑になります。事前の確認を怠らないようにしましょう。

当社団へのご相談

一般社団法人日本不動産管財では、法人所有の売れない別荘地、山林、原野などの無料調査を承っております。

売却ができず、清算手続きが進まないとお困りの方は、ぜひ一度ご相談ください。